ROLA WŁAŚCICIELA W SPÓŁCE PO PRZEKSZTAŁCENIU
Wynagrodzenie wspólnika i członka zarządu po przekształceniu JDG w sp. z o.o.
Po przekształceniu jedna osoba często jest jednocześnie wspólnikiem, członkiem zarządu i najważniejszym specjalistą w firmie. Z biznesowej perspektywy nadal „prowadzi swoją firmę”. Z prawnej perspektywy występuje jednak wobec spółki w kilku różnych rolach.
To rozróżnienie decyduje o tym, za co spółka może zapłacić, jakiego dokumentu potrzebuje, kto powinien go podpisać oraz jak rozliczyć podatek i składki. Nie istnieje jedna uniwersalna „pensja właściciela spółki”. Najpierw trzeba ustalić rzeczywistą rolę, a dopiero później wybrać podstawę wynagrodzenia.
Rozmowa służy uporządkowaniu ról, dokumentów i ryzyk. Nie wymaga gotowej decyzji o konkretnym modelu.
Najważniejsza odpowiedź: spółka płaci za rolę i rzeczywiste czynności, nie za samo bycie właścicielem
Sam status wspólnika nie oznacza automatycznie prawa do miesięcznego wynagrodzenia. Wspólnik ma prawa właścicielskie, w tym prawo do udziału w zysku na zasadach wynikających z Kodeksu spółek handlowych i umowy spółki. Jeżeli ta sama osoba zarządza firmą, wykonuje pracę albo świadczy spółce odrębne usługi, wynagrodzenie musi wynikać z odpowiedniej podstawy.
Najważniejsze pytanie nie brzmi więc: „jak mam wypłacać sobie pieniądze?”. Brzmi ono:
Za co dokładnie spółka ma zapłacić tej osobie?
| Rola osoby | Za co może otrzymywać środki | Typowa podstawa | Czego z tym nie mylić |
|---|---|---|---|
| wspólnik | udział w zysku i inne prawa właścicielskie | uchwała o podziale zysku i przepisy KSH | dywidenda nie jest zapłatą za zarządzanie ani codzienną pracę |
| członek zarządu | prowadzenie spraw spółki, decyzje zarządcze i reprezentację | powołanie oraz uchwała określająca wynagrodzenie albo właściwa umowa | samo powołanie do zarządu nie tworzy automatycznie prawa do pensji |
| pracownik | rzeczywistą pracę wykonywaną w warunkach stosunku pracy | umowa o pracę | etat nie może być tylko dokumentem do regularnych wypłat |
| zleceniobiorca lub menedżer | czynności objęte rzeczywistą umową cywilnoprawną | zlecenie, umowa o świadczenie usług albo kontrakt menedżerski | zarządzania nie należy pozornie nazywać inną usługą |
| usługodawca B2B | odrębne, faktycznie świadczone usługi gospodarcze | umowa B2B i dokumenty wykonania usług | faktura nie zastępuje rzeczywistego świadczenia |
Jedna osoba może łączyć kilka ról. Każda z nich powinna jednak mieć odrębny sens, zakres i dokumentację.
Wspólnik i członek zarządu to nie to samo
Wspólnik jest właścicielem udziałów. Uczestniczy w decyzjach należących do zgromadzenia wspólników i może mieć prawo do udziału w zysku. Nie musi jednak osobiście zarządzać spółką ani wykonywać dla niej pracy.
Członek zarządu należy do organu prowadzącego sprawy spółki i reprezentującego ją na zewnątrz. Może być wspólnikiem, ale nie musi. Może też pełnić funkcję odpłatnie albo nieodpłatnie — samo powołanie do zarządu nie przesądza jeszcze o wynagrodzeniu.
Po przekształceniu JDG te role często skupiają się w jednej osobie, dlatego łatwo je pomylić. Właściciel mówi potocznie „płacę sobie jako wspólnik”, chociaż w rzeczywistości spółka może płacić mu za zarządzanie, pracę operacyjną albo konkretną usługę.
To nie jest wyłącznie kwestia nazwy. Od rzeczywistej relacji zależą uchwały i umowy, sposób reprezentacji spółki, PIT, składki oraz możliwość obrony rozliczenia w razie kontroli.
Wynagrodzenie członka zarządu z tytułu powołania
Powołanie ustanawia relację organizacyjną między członkiem zarządu a spółką. Jeżeli funkcja ma być odpłatna, właściwy organ spółki powinien prawidłowo ustalić wynagrodzenie. Uchwała wspólników może określać zasady wynagradzania członków zarządu, w tym wysokość wynagrodzenia albo sposób jego ustalania oraz świadczenia dodatkowe.
Za jakie czynności służy wynagrodzenie z powołania
Wynagrodzenie z powołania powinno odpowiadać czynnościom wynikającym z funkcji zarządczej, takim jak:
- podejmowanie decyzji dotyczących działalności spółki;
- prowadzenie jej spraw;
- reprezentowanie spółki;
- organizowanie i nadzorowanie działalności;
- wykonywanie obowiązków członka zarządu wynikających z prawa i dokumentów spółki.
Nie należy automatycznie obejmować jedną uchwałą każdej aktywności właściciela. Jeżeli członek zarządu poza zarządzaniem programuje, projektuje, sprzedaje, prowadzi szkolenia albo wykonuje inną pracę operacyjną, trzeba sprawdzić, czy te czynności wymagają odrębnej podstawy.
Co powinna porządkować uchwała o wynagrodzeniu
Dobrze przygotowana uchwała powinna pozwalać ustalić co najmniej:
- komu przysługuje wynagrodzenie;
- z jakiego tytułu jest wypłacane;
- jak ustala się jego wysokość;
- za jaki okres i z jaką częstotliwością jest należne;
- czy przewidziano składniki dodatkowe;
- od kiedy zasady obowiązują;
- jak dokumentuje się zmianę albo zakończenie wynagradzania.
Zakres uchwały trzeba dopasować do umowy spółki, sposobu powołania zarządu i rzeczywistej organizacji firmy. Nie warto ograniczać dokumentu do zdania „przyznaje się wynagrodzenie”, jeżeli później księgowość i wspólnicy nie są w stanie ustalić jego zasad.
Powołanie a PIT i ZUS
Wynagrodzenie członka zarządu z tytułu powołania jest opodatkowanym przychodem. Spółka wykonuje obowiązki płatnika na zasadach właściwych dla tej kategorii przychodów.
Odpłatne pełnienie funkcji na podstawie aktu powołania jest objęte obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym. Samo powołanie nie stanowi natomiast odrębnego tytułu do ubezpieczeń społecznych. Nie oznacza to jednak „spółki bez ZUS” ani braku innych obowiązków. Ta sama osoba może podlegać ubezpieczeniom z innego tytułu, a jedyny wspólnik spółki z o.o. ma własny status ubezpieczeniowy niezależny od wynagrodzenia za funkcję w zarządzie.
Dlatego skutków powołania nie należy oceniać w oderwaniu od struktury udziałów, innych umów i pozostałych aktywności tej osoby.
Czy wspólnik może być pracownikiem swojej spółki
Wspólnik może wykonywać dla spółki pracę na podstawie umowy o pracę, jeżeli relacja rzeczywiście ma cechy stosunku pracy. Liczy się nie tylko podpisany dokument, ale to, jak praca jest wykonywana w praktyce.
Znaczenie mają w szczególności:
- konkretny rodzaj pracy;
- osobiste wykonywanie obowiązków;
- praca pod kierownictwem pracodawcy;
- organizacyjne podporządkowanie;
- wyznaczone miejsce i czas pracy albo realny sposób ich ustalania;
- ponoszenie przez spółkę ryzyka pracodawcy;
- faktyczne rozliczanie obowiązków pracowniczych.
Samo nazwanie relacji „etatem” nie wystarczy. Jeżeli właściciel sam wyznacza sobie zadania, sam je kontroluje i w praktyce nie podlega żadnej strukturze pracodawcy, organy mogą kwestionować istnienie stosunku pracy.
Szczególne ryzyko w spółce jednoosobowej
Największej ostrożności wymaga sytuacja, w której jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu i ma zostać pracownikiem własnej spółki. W takim układzie zwykle brakuje klasycznego podporządkowania pracowniczego, a ważność i skutki ubezpieczeniowe umowy mogą zostać zakwestionowane.
Ryzyko nie znika automatycznie po przekazaniu symbolicznego udziału bliskiej osobie. Przy ocenie liczy się rzeczywisty układ własnościowy, sposób podejmowania decyzji i faktyczne podporządkowanie, nie wyłącznie liczba wspólników ujawniona w KRS.
Etat powinien więc wynikać z realnego modelu pracy, a nie tylko z potrzeby stworzenia podstawy do miesięcznego przelewu albo uzyskania określonego tytułu ubezpieczeniowego.
Umowa zlecenia, umowa o świadczenie usług lub kontrakt menedżerski
Członek zarządu albo wspólnik może pozostawać ze spółką także w relacji cywilnoprawnej. Taka umowa powinna opisywać konkretne obowiązki, odpowiedzialność, zasady wykonania i wynagrodzenie. Nie może być wyłącznie etykietą dla czynności, które faktycznie nie są wykonywane.
Trzeba odróżnić dwa przypadki:
- umowa dotyczy zarządzania przedsiębiorstwem lub czynności typowo menedżerskich;
- umowa dotyczy odrębnych czynności operacyjnych albo specjalistycznych.
To rozróżnienie ma znaczenie podatkowe i składkowe. Przychody z kontraktów menedżerskich i umów o podobnym charakterze są w PIT traktowane według szczególnych zasad także wtedy, gdy umowę zawiera osoba prowadząca działalność gospodarczą. W przypadku zlecenia albo innej umowy znaczenie mają jej rzeczywista treść, pozostałe tytuły ubezpieczeniowe oraz sposób wykonywania czynności.
Nie należy zakładać, że umowa cywilnoprawna jest z definicji prostsza albo korzystniejsza od powołania. Najpierw trzeba określić funkcję i zakres zadań, a dopiero potem porównać konsekwencje.
Czy wspólnik może świadczyć usługi B2B własnej spółce
Tak, wspólnik może świadczyć spółce rzeczywiste usługi w ramach własnej działalności gospodarczej. Sama możliwość wystawienia faktury nie przesądza jednak, że model jest prawidłowy.
Współpraca B2B powinna mieć samodzielne uzasadnienie gospodarcze. Trzeba wykazać, że usługa została rzeczywiście wykonana, jej zakres jest konkretny, a wynagrodzenie odpowiada warunkom rynkowym. Szczególnej uwagi wymaga sytuacja, w której usługodawca jest jednocześnie wspólnikiem i członkiem zarządu.
Co należy sprawdzić przed zawarciem umowy B2B
- Czy usługa jest odrębna od obowiązków członka zarządu?
- Czy spółka rzeczywiście potrzebuje tej usługi?
- Czy zakres i rezultat można wykazać dokumentami?
- Czy sposób wykonywania nie odpowiada w praktyce stosunkowi pracy?
- Czy wynagrodzenie jest rynkowe dla transakcji między podmiotami powiązanymi?
- Czy rozliczenia VAT, PIT albo CIT odpowiadają rzeczywistemu modelowi?
- Kto ma prawo reprezentować spółkę przy zawarciu umowy?
Przykładowo osoba zarządzająca spółką może równolegle świadczyć na jej rzecz specjalistyczne usługi informatyczne, projektowe albo doradcze. Nie wystarczy jednak wpisać ich do umowy. Zakres usług nie powinien dublować obowiązków zarządczych, a spółka powinna posiadać dowody wykonania świadczeń.
Faktura za ogólne „doradztwo” albo „zarządzanie”, wystawiana co miesiąc bez rozdzielenia zadań i bez dowodów wykonania, zwiększa ryzyko zakwestionowania modelu.
Kto podpisuje umowę spółki z członkiem zarządu
W umowie między spółką z o.o. a członkiem jej zarządu nie stosuje się zwykłych zasad reprezentacji przez zarząd. Zgodnie z art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
Ta zasada ma praktyczne znaczenie między innymi przy:
- umowie o pracę z członkiem zarządu;
- zleceniu albo kontrakcie menedżerskim;
- umowie B2B zawieranej bezpośrednio z członkiem zarządu prowadzącym działalność;
- aneksach zmieniających takie umowy;
- innych umowach między spółką a członkiem zarządu.
Członek zarządu nie powinien podpisywać tej samej umowy jednocześnie za siebie i za spółkę ani posługiwać się zwykłą reprezentacją zarządu. Błąd na tym etapie może podważyć ważność albo skuteczność umowy i przełożyć się na konsekwencje podatkowe, składkowe oraz księgowe.
Jedyny wspólnik będący jedynym członkiem zarządu
Jeżeli jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu, Kodeks spółek handlowych przewiduje rozwiązanie szczególne. Czynność prawna pomiędzy tą osobą a reprezentowaną przez nią spółką wymaga formy aktu notarialnego, a notariusz zawiadamia sąd rejestrowy.
Przed podpisaniem dokumentów warto sprawdzić aktualny skład zarządu, strukturę udziałów, treść umowy spółki i rodzaj planowanej czynności. Prawidłowa reprezentacja nie jest formalnością, którą można bezpiecznie uzupełnić samym opisem księgowym po wypłacie.
Jedna osoba może pełnić kilka ról — trzeba je rzeczywiście rozdzielić
Po przekształceniu właściciel może być wspólnikiem, członkiem zarządu oraz wykonywać pracę operacyjną lub specjalistyczne usługi. Łączenie ról nie jest samo w sobie błędem. Ryzyko powstaje wtedy, gdy dokumenty nadają różne nazwy tym samym czynnościom albo nie pozwalają ustalić, za co spółka płaci.
| Rola | Przykładowy rzeczywisty zakres | Podstawowy dokument | Dowody i porządek |
|---|---|---|---|
| wspólnik | wykonywanie praw właścicielskich, udział w zgromadzeniu | umowa spółki i uchwały wspólników | księga udziałów, protokoły, uchwały |
| członek zarządu | decyzje zarządcze, reprezentacja, nadzór nad działalnością | powołanie i uchwała o wynagrodzeniu albo odpowiednia umowa | uchwały, zasady wynagrodzenia, dokumenty zarządcze |
| pracownik | konkretna praca operacyjna w warunkach podporządkowania | umowa o pracę i dokumentacja pracownicza | zakres obowiązków, ewidencja, nadzór, rozliczenia kadrowe |
| zleceniobiorca lub menedżer | czynności objęte rzeczywistą umową cywilnoprawną | umowa i prawidłowa reprezentacja | raporty, protokoły, potwierdzenia wykonania |
| usługodawca B2B | odrębne usługi gospodarcze wykonywane na własny rachunek | umowa B2B, faktury i dokumenty wykonania | rezultaty, protokoły odbioru, korespondencja, rynkowe warunki |
Przy łączeniu ról trzeba odpowiedzieć na trzy pytania:
- Czy zakresy czynności są faktycznie różne?
- Czy każda relacja ma samodzielne uzasadnienie biznesowe i właściwy dokument?
- Czy spółka nie płaci dwa razy za tę samą aktywność pod różnymi nazwami?
Jeżeli nie da się jasno wskazać granicy między zarządzaniem a usługą, nie należy tworzyć jej wyłącznie na papierze.
Wynagrodzenie za pracę lub zarządzanie a dywidenda
Wynagrodzenie i dywidenda pełnią inne funkcje.
- Wynagrodzenie jest zapłatą za pełnienie funkcji, pracę albo rzeczywistą usługę. Powinno mieć właściwą podstawę i odpowiadać wykonywanym czynnościom.
- Dywidenda jest realizacją prawa wspólnika do udziału w zysku przeznaczonym do podziału. Nie jest zapłatą za pracę ani za zarządzanie.
Ta sama osoba może otrzymywać wynagrodzenie i dywidendę, jeżeli spełnione są warunki właściwe dla każdego z tych tytułów. Nie należy jednak zastępować jednym świadczeniem drugiego tylko po to, aby uzyskać określony wynik podatkowy.
Szersze omówienie dywidendy, zwrotów, pożyczek i innych podstaw znajdziesz w poradniku jak wypłacać pieniądze ze spółki po przekształceniu. Mechanizm CIT i podatku od dywidendy wyjaśniamy osobno na stronie jak ograniczyć podwójne opodatkowanie w spółce z o.o..
Nie każdy przelew do właściciela jest wynagrodzeniem
Jeżeli spółka oddaje prawidłowo udokumentowany wydatek poniesiony w jej interesie albo spłaca istniejące zobowiązanie, taki transfer może mieć inny charakter niż dochód za pracę. Nie należy jednak mieszać zwrotu lub spłaty z wynagrodzeniem za aktywność właściciela.
Jeżeli problem dotyczy tego, czy dany transfer tworzy nowy dochód, przejdź do analizy czy można wypłacić pieniądze ze spółki z o.o. bez podatku. Pełny wybór podstaw wypłat pozostaje na stronie OWNER.
Wynagrodzenie, podatki i składki — najpierw podstawa, potem kalkulacja
Nie ma jednej odpowiedzi na pytanie, ile wyniosą obciążenia od „wynagrodzenia właściciela”. Zależą one od faktycznej podstawy, innych tytułów ubezpieczeniowych, struktury spółki, sytuacji osoby otrzymującej środki i aktualnych przepisów.
| Podstawa | Ogólny kierunek rozliczenia | Najważniejsze zastrzeżenie |
|---|---|---|
| odpłatne powołanie do zarządu | PIT od wynagrodzenia oraz obowiązkowe ubezpieczenie zdrowotne; samo powołanie nie tworzy tytułu do ubezpieczeń społecznych | inne tytuły, w tym status jedynego wspólnika, ocenia się odrębnie |
| umowa o pracę | zasady PIT oraz ubezpieczeń właściwe dla zatrudnienia pracowniczego | stosunek pracy musi istnieć faktycznie, w tym musi występować podporządkowanie |
| zlecenie lub kontrakt | rozliczenie zależne od charakteru umowy, innych tytułów i faktycznego sposobu wykonywania | kontrakt menedżerski nie staje się automatycznie zwykłym przychodem B2B |
| usługi B2B | rozliczenia działalności gospodarczej, składki przedsiębiorcy i — gdy ma zastosowanie — VAT | usługi muszą być rzeczywiste, odrębne i rozliczane na warunkach rynkowych |
| dywidenda | odrębne rozliczenie udziału w zysku | dywidenda nie wynagradza pracy ani funkcji zarządczej |
Szczegółową ocenę skutków po zmianie formy znajdziesz na stronie przekształcenie JDG w sp. z o.o. a podatki i ZUS. Zasady podatku dochodowego związane z samym procesem przekształcenia opisujemy w materiale przekształcenie JDG w spółkę z o.o. a podatek dochodowy.
Najczęstsze błędy przy wynagradzaniu właściciela po przekształceniu
Wynagrodzenie „za bycie wspólnikiem” bez wskazania rzeczywistej podstawy
Posiadanie udziałów daje prawa właścicielskie, ale nie tworzy samoistnie miesięcznej pensji. Trzeba wskazać, czy zapłata dotyczy funkcji w zarządzie, pracy, usługi czy innej rzeczywistej relacji.
Jedna uchwała obejmująca całą aktywność właściciela
Wynagrodzenie za zarządzanie nie powinno automatycznie obejmować każdej pracy operacyjnej i specjalistycznej. Dokumenty muszą odpowiadać temu, co osoba faktycznie wykonuje. Zobacz: lekarz jako wspólnik, zarząd i wykonawca świadczeń.
Etat istniejący tylko na papierze
Brak podporządkowania, nadzoru i realnej organizacji pracy może prowadzić do zakwestionowania zatrudnienia — zwłaszcza w spółce jednoosobowej albo faktycznie zdominowanej przez jedną osobę.
Faktura za te same czynności, które obejmuje funkcja w zarządzie
Zmiana nazwy z „zarządzania” na „doradztwo” nie tworzy odrębnej usługi. Zakres B2B powinien być konkretny, faktyczny i możliwy do wykazania.
Podpisanie umowy z naruszeniem zasad reprezentacji
Przy umowie z członkiem zarządu trzeba zastosować art. 210 KSH. Zwykły podpis zarządu albo podpisanie dokumentu „samemu ze sobą” może podważyć całą konstrukcję.
Dobór dokumentu wyłącznie według kalkulacji podatkowej
Najniższe obciążenie w tabeli nie przesądza o prawidłowości modelu. Najpierw musi istnieć realna relacja prawna i gospodarcza.
Brak weryfikacji warunków rynkowych
Przy wynagrodzeniu wspólnika trzeba sprawdzić, czy strony są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów podatkowych. Jeżeli tak, warunki rozliczenia powinny odpowiadać realnemu zakresowi usług i warunkom rynkowym, a dokumentacja musi pozwalać to uzasadnić.
Dokumentowanie wynagrodzenia dopiero po wypłacie
Uchwała, umowa, właściwa reprezentacja i zasady rozliczenia powinny istnieć przed wypłatą. Sam tytuł przelewu nie naprawia braku podstawy.
Jak ustalić właściwy model wynagrodzenia
Przed przyjęciem rozwiązania przejdź przez sześć pytań:
- Jaką rolę faktycznie pełni właściciel? Czy działa jako wspólnik, członek zarządu, pracownik, wykonawca czy usługodawca?
- Za jakie konkretne czynności spółka ma zapłacić? Zarządzanie, praca operacyjna i usługi specjalistyczne nie są tym samym.
- Czy wybrana relacja występuje w rzeczywistości? Dokument powinien opisywać fakty, a nie tworzyć pozór korzystnego modelu.
- Kto może podjąć decyzję i podpisać dokument? Przy członku zarządu trzeba sprawdzić szczególne zasady reprezentacji.
- Jakie są skutki podatkowe i składkowe całego układu? Ocenia się wszystkie role i tytuły, a nie jedną wypłatę w oderwaniu od reszty.
- Jak spółka wykaże wykonanie czynności i rynkowość wynagrodzenia? Potrzebne są spójne uchwały, umowy, dowody wykonania i księgowania.
Dopiero po tej analizie warto porównywać koszty i wysokość kwoty netto.
Kiedy potrzebna jest indywidualna analiza
Indywidualna weryfikacja jest szczególnie potrzebna, gdy:
- spółka jest jednoosobowa;
- jedyny albo dominujący wspólnik ma zostać pracownikiem;
- ta sama osoba ma łączyć powołanie, etat i B2B;
- usługi B2B są podobne do obowiązków zarządczych;
- umowa ma zostać zawarta z członkiem zarządu;
- wynagrodzenie ma być zmienne, premiowe albo zależne od wyniku;
- spółka jest opodatkowana estońskim CIT;
- właściciel ma inne tytuły do ubezpieczeń w Polsce lub za granicą;
- wcześniejsze wypłaty wykonano bez właściwych uchwał albo umów.
W takich sytuacjach nie wystarcza wzór uchwały pobrany z internetu. Trzeba ocenić całą relację: strukturę udziałów, skład zarządu, umowę spółki, zakres czynności, reprezentację, podatki, ZUS i sposób dokumentowania.
Najczęstsze pytania
Tak, ale trzeba wskazać, za co spółka płaci. Samo posiadanie udziałów nie tworzy prawa do miesięcznej pensji. Wspólnik może otrzymywać wynagrodzenie jako członek zarządu, pracownik, zleceniobiorca lub usługodawca, jeżeli dana relacja jest rzeczywista i prawidłowo udokumentowana. Dywidenda ma odrębną podstawę: jest udziałem w zysku, a nie zapłatą za pracę.
Nie. Członek zarządu może pełnić funkcję odpłatnie albo nieodpłatnie. Samo powołanie nie powoduje automatycznie powstania prawa do wynagrodzenia. Jeżeli funkcja ma być odpłatna, zasady wynagradzania trzeba prawidłowo ustalić w uchwale albo właściwej umowie, z uwzględnieniem dokumentów spółki.
Odpłatne powołanie jest objęte obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym. Sam akt powołania nie stanowi tytułu do ubezpieczeń społecznych. Nie wyklucza to jednak składek wynikających z innych tytułów, na przykład statusu jedynego wspólnika, umowy o pracę, zlecenia albo działalności gospodarczej.
Może, jeżeli praca rzeczywiście jest wykonywana w warunkach stosunku pracy, w tym występuje realne podporządkowanie pracodawcy. Szczególnie ryzykowne jest zatrudnienie jedynego wspólnika będącego jedynym członkiem zarządu. Także przy wspólniku dominującym liczy się faktyczny układ, a nie wyłącznie formalna liczba udziałowców.
Tak, jeżeli prowadzi działalność i świadczy spółce rzeczywiste, odrębne usługi. Zakres nie powinien pozornie dublować obowiązków członka zarządu lub pracownika. Potrzebne są rynkowe warunki, prawidłowa umowa, dowody wykonania oraz właściwe rozliczenia podatkowe i składkowe.
Spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników, zgodnie z art. 210 § 1 KSH. Gdy jedyny wspólnik jest jedynym członkiem zarządu, czynność między nim a spółką wymaga co do zasady formy aktu notarialnego. Przed podpisaniem trzeba zweryfikować aktualną strukturę spółki i rodzaj czynności.
Tak, ale role muszą być rzeczywiste i możliwe do rozdzielenia. Powołanie może dotyczyć zarządzania, a odrębna umowa — innej pracy lub specjalistycznych usług. Nie należy płacić dwa razy za te same czynności ani tworzyć pozornego podziału wyłącznie dla korzyści podatkowej lub składkowej.
Nie. Wynagrodzenie jest zapłatą za funkcję, pracę albo usługę. Dywidenda wynika z prawa wspólnika do udziału w zysku przeznaczonym do podziału. Ta sama osoba może otrzymywać oba świadczenia, ale każde wymaga własnych przesłanek, dokumentów i rozliczenia.
NIE WIESZ, Z JAKIEJ ROLI POWINNO WYNIKAĆ WYNAGRODZENIE?
Omów swoją sytuację z prawnikiem
Uporządkujmy najpierw to, co rzeczywiście robisz w spółce. Następnie można dobrać podstawę wynagrodzenia, dokumenty i sposób reprezentacji.
Nie wiesz, z jakiej roli powinno wynikać Twoje wynagrodzenie?
Uporządkujmy najpierw to, co rzeczywiście robisz w spółce. Następnie można dobrać podstawę wynagrodzenia, dokumenty, prawidłową reprezentację oraz sposób rozliczenia — bez mieszania praw właścicielskich z pracą i zarządzaniem.